Hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) là công cụ rất phổ biến của các doanh nghiệp trong nước và nước ngoài nhằm mục đích thực hiện chiến lược mở rộng và phát triển. Quyết định mua bán, sáp nhập doanh nghiệp sẽ ảnh hưởng đến sự phát triển, tồn vong của một đơn vị mà cả bên mua và bên bán đều có những khía cạnh cần quan tâm để đạt được mục đích. Tuy nhiên, vấn đề đặt ra làm thể nào để thực hiện việc mua bán sáp nhập một cách thành công và tuân thủ pháp luật nếu như bạn chưa rõ các vấn đề pháp lý có liên quan đến thủ tục.

1. Bán doanh nghiệp

Điều 187 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về Bán doanh nghiệp như sau:

• – Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho người khác.
• – Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thỏa thuận khác.
• – Người bán, người mua doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định của pháp luật về lao động.
• – Người mua doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này.

1.1 Hồ sơ mua bán doanh nghiệp

• – Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân (có chữ ký của người bán và người mua);
• – Bản sao công chứng chứng minh thư nhân dân chủ sở hữu mới của doanh nghiệp;
• – Hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân và giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.

Hồ sơ đăng ký kinh doanh được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

2. Sáp nhập doanh nghiệp

2.1 Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này.

Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;

Kết quả: Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Lưu ý:

– Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

– Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

2.2 Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật này và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:

– Hợp đồng sáp nhập;

– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

2.3 Trình tự thủ tục tại cơ quan nhà nước

Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3. Final Legal chúng tôi sẽ đồng hành cùng Quý Doanh nghiệp để đưa ra nhận định, đánh giá và hỗ trợ thực hiện công việc cho Quý Doanh nghiệp lợi ích cao nhất

– Khảo sát tình hình hoạt động của công ty muốn mua, bán sáp nhập

– Đánh giá, phân tích mục tiêu kinh doanh của công ty và kế hoạch M&A của công ty

– Đánh giá, phân tích, cân đối rủi ro chung giữa lợi ích đạt được và những rủi ro có thể xảy đến, đưa ra phương án tái cấu trúc công ty trước khi M&A

– Thực hiện tìm kiếm các công ty mục tiêu và tiến hành những tiếp xúc, đánh giá ban đầu

– Thực hiện thương thảo và tiến hành định giá doanh nghiệp

– Tư vấn, soạn thảo, đàm phán Hợp đồng và các tài liệu trong giao dịch mua bán, chuyển nhượng cổ phần

– Tư vấn thâu tóm quyền quản trị, điều hành doanh nghiệp mục tiêu cho các doanh nhân.

– Tư vấn, soạn thảo, đàm phán tài liệu giao dịch cho các mục tiêu thâu tóm quyền quản trị, điều hành doanh nghiệp

– Thực hiện các thủ tục mua, bán công ty, công khai thông tin theo luật và thông báo với các bên liên quan

– Thực hiện hỗ trợ các thủ tục về tài chính, kế toán, kiểm toán, thuế cho việc mua bán sáp nhập

– Kết thúc thương vụ, lập báo cáo đánh giá và công bố thông tin theo quy định.

Doanh nghiệp có nhu cầu mua bán, sáp nhập doanh nghiệp cần được tư vấn vui lòng liên hệ với Final Legal  để được luật sư hướng dẫn cụ thể nhất

Mọi thông tin liên hệ tới CÔNG TY TNHH TƯ VẤN FINAL LEGAL VIỆT NAM

Điện thoại:  0946703421 /  0889584221

Email: finallegalvietnam@gmail.com4

VPGD: Số 13 ngách 2/11 ngõ 2 Đại lộ Thăng Long, Nam Từ Liêm, TP. Hà Nội